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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、交易内容:北方国际合作股份有限公司(以下简称公司或北方国际)于2017年11月27日与克罗地亚投资者亚历山大·佐姆比克先生在匈牙利签订《股权收购协议》(以下简称协议),根据协议安排,公司将以现金方式(自有资金)收购佐姆比克先生持有的克罗地亚能源工程股份公司(Energija Projekt d.d.,以下简称项目公司)76%的股权。本次交易金额为3201.12万欧元。

3、目前尚未经过董事会审议。公司将在董事会审议后及时披露董事会本次收购的审议表决情况。

4、本次收购标的为境外公司股权,尚需获得中国和克罗地亚政府有关部门的备案或审批,存在不确定性,特提醒广大投资者注意投资风险。

公司于2017年11月27日与克罗地亚投资者亚历山大·佐姆比克先生在匈牙利签订《股权收购协议》,根据协议安排,公司将以现金方式(自有资金)收购佐姆比克先生持有的克罗地亚能源工程股份公司76%的股权。本次交易金额为3201.12万欧元。

项目公司是以开发克罗地亚塞尼156MW 风电项目设立的特殊目的公司,负责克罗地亚塞尼156MW 风电项目前期开发、项目建设,项目建成后从事项目运营。目前,克罗地亚塞尼156MW 风电项目已获取克罗地亚政府许可批准,尚未开工建设。公司拟通过本次收购以获取克罗地亚塞尼156MW 风电项目的建设、运营权。

克罗地亚塞尼156MW 风电项目位于克罗地亚中部亚得里亚海沿海,塞尼市东北部8公里,风场面积44.8平方公里,总装机容量156MW,主要设备49台4MW风机,预测年平均发电3400小时,年发电量5.3亿度。项目采用BOO(Build-Own-Operate,建设-拥有-运营)方式,项目周期25年,其中,建设期2年,运营期23年。经预测,该项目内部收益率为10.65%。

本次交易不构成关联交易。本次交易未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化,不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

根据公司章程的规定,本次收购需经公司董事会审议批准。目前尚未经过董事会审议。公司将在董事会审议后及时披露董事会本次收购的审议表决情况。

根据《中央企业境外投资管理办法》,本次收购尚需履行国资委、发改委、商务部的备案程序。目前本次收购尚未通过履行国资委、发改委、商务部的备案程序。本次交易事项尚须取得上述批准后方可实施并完成。

5、主要工作:佐姆比克先生在克罗地亚境内投资控制多家公司,主要从事能源项目投资、房地产、海滨旅游酒店等业务。

5、股份情况:公司的法定股本为1,460,000.00库纳,分为146,000股每股10.00库纳的普通股。佐姆比克先生持有项目公司100%股权;

6、经营及财务状况:项目公司是以开发塞尼风电项目设立的特殊目的公司(Special Purpose Vehicle)。目前克罗地亚塞尼156MW 风电项目尚未开工建设。截至2016年12月31日,项目公司总资产12,290,125库纳,总负债12,290,125库纳,净资产为0库纳。2016年度营业收入为20,000库纳,营业费用为237,023库纳,当年亏损217,375库纳(欧元兑库纳汇率约1:7.47);

项目公司资产均为无形资产。公司委托毕马威咨询有限公司对能源工程股份公司进行了估值。估值采用收益现值法,估值结果表明,能源工程股份公司股权总价值在3720万~5188万欧元间。

公司于2017年11月27日与亚历山大·佐姆比克先生签订《股权收购协议》,收购其持有的项目公司的76%股权,协议具体内容如下:

3、交割日:本协议签署日期后8个月的日期;或双方另行书面约定的较晚日期。

(3)项目公司协议前的方式进行持续经营;交易获得完成该协议所需的所有必要的政府、法院或其他监管机构的授权和批准;入网协议、EPC合同和土地租赁协议已经签署;项目土地全部登记在项目公司名下,并以公司认可的形式出具证据;业主已全部清算所有未偿还债务并提供证据;在CDCC(Central Clearing & Depository Company Inc.,克罗地亚股权登记机构)将股份转移完毕。

公司拟通过本次收购以获取克罗地亚塞尼156MW 风电项目的建设、运营权,本次收购将有助于公司业务拓展。本次收购对公司2017年度财务状况、经营成果不产生影响。

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